会社経営者にとって、遺言書は単に「家族へ財産を残すための書類」ではありません。

特に中小企業の経営者の場合、自社株式、事業用不動産、会社への貸付金、代表者個人名義の資金などが、会社経営と深く結びついていることがあります。そのため、何の準備もしないまま相続が発生すると、株式や事業用資産が相続人間で分散し、会社の意思決定や事業継続に支障が出る可能性があります。

事業承継では、後継者に経営を引き継がせるだけでなく、後継者が実際に会社を運営できるように、株式や事業に必要な資産を適切に承継させることが重要です。

中小企業庁も、事業承継において引き継ぐべき経営資源として、「人」「資産」「知的資産」の3つを挙げています。ここでいう資産には、株式、事業用資産、資金などが含まれます。

まず重要なのが、会社を誰が経営するのかという点です。

後継者が親族なのか、役員や従業員なのか、第三者なのかによって、必要な準備は変わります。代表取締役の交代、従業員への説明、取引先や金融機関への対応なども重要です。

次に重要なのが、株式や事業用資産の承継です。

株式会社の場合、最終的な意思決定に大きな影響を持つのは株式です。後継者が代表取締役になっても、株式が他の相続人に分散してしまうと、重要な決議ができなかったり、経営方針をめぐって対立が生じたりする可能性があります。

また、会社の事務所や工場、店舗が経営者個人名義の不動産である場合、その不動産を誰が相続するかによって、会社がその場所を使い続けられるかどうかが問題になります。

さらに、経営者の信用、取引先との人脈、従業員の技術、顧客情報、営業ノウハウ、知的財産など、目に見えない資産も事業承継では重要です。

これらは遺言書だけで承継できるものではありませんが、株式や事業用資産の承継とあわせて、早い段階から後継者へ引き継ぐ準備をしておく必要があります。

経営者が遺言書を作成すべき理由は、大きく分けて次の3つです。

1つ目は、株式の分散を防ぐためです。

2つ目は、後継者に経営に必要な資産を集中させるためです。

3つ目は、相続人間の争いによって会社経営が止まることを防ぐためです。

遺言書がない場合、相続財産は相続人全員の遺産分割協議によって分け方を決めることになります。遺産分割協議は、相続人全員の合意がなければ成立しません。

つまり、相続人のうち一人でも反対すれば、株式や事業用資産を後継者に集中させることができなくなる可能性があります。

会社経営に関係のない相続人が株式を取得したり、会社に必要な不動産を相続したりすると、後継者が思うように経営できなくなるおそれがあります。

そのような事態を避けるため、経営者は生前に遺言書を作成し、誰に株式や事業用資産を承継させるのかを明確にしておく必要があります。

株式会社において、自社株式は単なる財産ではありません。会社の経営権そのものに関わる重要な財産です。

経営者が自社株式を多数保有している場合、その株式が相続によって複数の相続人に分散すると、会社の意思決定に影響が出る可能性があります。

たとえば、後継者である長男が会社を継ぐ予定だったとしても、遺言書がなければ、他の相続人も株式を取得する可能性があります。

その結果、次のような問題が起こることがあります。

後継者が十分な議決権を確保できない

役員選任や重要な経営判断で意見が割れる

会社に関係のない相続人が株主として経営に関与する

株式を第三者に譲渡されるリスクがある

後継者と他の相続人の対立が会社内に持ち込まれる

中小企業では、経営者の意思決定が会社運営に直結していることも少なくありません。株式が分散すると、経営のスピードが落ちたり、金融機関や取引先から不安視されたりする可能性もあります。

そのため、後継者を決めている場合には、遺言書によって自社株式を後継者に集中させる設計が重要になります。

経営者が注意すべき財産は、自社株式だけではありません。

中小企業では、法人と経営者個人の財産が実務上密接に関係していることがあります。

たとえば、次のようなケースです。

会社の事務所や店舗が経営者個人名義の不動産である

会社の工場や倉庫の土地が経営者個人名義である

代表者が会社へ資金を貸し付けている

会社が代表者から借入れをしている

代表者個人の口座から事業資金を一時的に支出している

会社の運転資金を代表者個人が補っている

役員報酬や貸付金の精算が残っている

本来、会社の財産と個人の財産は分けて管理されるべきものです。しかし、長年経営している中小企業では、会社運営と経営者個人の財産が実質的に結びついていることがあります。

このような財産が、会社を継がない相続人に承継されると、会社が事務所を使い続けられなくなったり、後継者が事業資金を確保できなくなったりするおそれがあります。

そのため、遺言書を作成する際には、自社株式だけでなく、会社経営に必要な個人名義の資産も確認しておくことが大切です。

経営者が遺言書を残していない場合、相続開始後、相続人全員で遺産分割協議を行う必要があります。

遺産分割協議では、株式、不動産、預貯金、貸付金など、相続財産の分け方を話し合います。

しかし、経営者の相続では、通常の家庭の相続よりも協議が難しくなることがあります。なぜなら、株式や事業用資産には、単なる財産価値だけでなく、会社経営上の意味があるからです。

会社を継ぐ後継者からすれば、「株式と事業用資産を自分に集めないと会社を継続できない」と考えるでしょう。

一方、会社に関わっていない相続人からすれば、「株式も不動産も財産なのだから、自分にも公平に分けてほしい」と考える可能性があります。

このように、事業承継と相続公平の考え方がぶつかることで、遺産分割協議がまとまらなくなることがあります。

遺産分割協議が長引くと、会社の経営判断、金融機関対応、株主名簿の整理、役員変更、事業用不動産の利用関係などにも影響が出ます。

事業承継を目的として遺言書を作成する場合は、公正証書遺言をおすすめします。

公正証書遺言は、公証人が関与して作成する遺言書です。自筆証書遺言と比べて、形式不備によって無効になるリスクを抑えやすく、原本も公証役場で保管されます。

特に経営者の遺言書では、株式、不動産、会社への貸付金、預貯金、生命保険、代償金など、複数の財産を組み合わせて設計することが多くなります。

そのため、文言の誤りや記載漏れがあると、相続開始後に大きなトラブルになる可能性があります。

自筆証書遺言については、法務局の自筆証書遺言書保管制度を利用すれば、遺言書の紛失や改ざんの防止、家庭裁判所の検認不要といったメリットがあります。ただし、法務省は、この制度では遺言の内容について相談に応じることはできず、保管された遺言書の有効性を保証するものでもないと説明しています。

そのため、会社経営者のように財産構成が複雑で、相続人間の利害調整も必要なケースでは、公正証書遺言で作成する方が安心です。

後継者に株式や事業用資産を集中させる場合、必ず考えなければならないのが遺留分です。

遺留分とは、一定の相続人に法律上保障された最低限の取り分です。

たとえば、経営者が「すべての財産を後継者である長男に相続させる」という遺言書を作成した場合でも、他の相続人に遺留分がある場合には、後から遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。

民法では、遺留分を侵害された相続人は、受遺者または受贈者に対して、遺留分侵害額に相当する金銭の支払いを請求できるとされています。

重要なのは、遺留分を侵害する遺言書であっても、遺言書そのものが当然に無効になるわけではないという点です。

ただし、遺留分侵害額請求を受けると、後継者は他の相続人に対して金銭を支払う必要が生じる可能性があります。後継者が十分な資金を持っていない場合、自社株式や事業用資産を手放さなければならない状況になるおそれもあります。

事業承継のために後継者へ財産を集中させたにもかかわらず、遺留分対応が不十分だったために、結果として会社経営に支障が出ることも考えられます。

最も重要なのは、自社株式を誰に相続させるかです。

後継者が決まっている場合には、後継者に必要な株式を集中させる内容にします。

ただし、株式の評価額が高い場合には、他の相続人の遺留分を侵害しやすくなります。そのため、株式評価や遺留分対策を含めて検討する必要があります。

会社が使用している土地・建物が経営者個人名義である場合、その不動産を誰が相続するかは非常に重要です。

後継者以外の相続人が取得すると、会社が引き続き使用できるのか、賃貸借契約をどうするのか、売却される可能性はないかといった問題が生じます。

会社経営に不可欠な不動産であれば、後継者または会社経営に協力的な人に承継させる設計が必要です。

経営者個人が会社へ貸し付けているお金、または会社から借りているお金がある場合、それも相続財産や債務として問題になります。

代表者貸付金がある場合、相続人がその債権を承継することになります。後継者以外の相続人が会社に対する債権を取得すると、会社に返済を求める可能性もあります。

そのため、会社と代表者個人との金銭関係は、生前のうちに整理しておくことが望ましいです。

預貯金や現金は、他の相続人の遺留分や代償金支払いに使いやすい財産です。

後継者に株式や事業用資産を集中させる場合、他の相続人には預貯金や現金を相続させることで、バランスを取る設計が考えられます。

生命保険は、後継者の資金確保や他の相続人への配慮に役立つことがあります。

ただし、遺言書だけで生命保険金の受取人を自由に変更できるわけではありません。保険契約の内容や保険会社の手続も確認する必要があります。

遺言書作成時には、保険証券や受取人指定の内容もあわせて確認しておくことが大切です。

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